吴起，卫国人。年轻的时候曾经学习剑法，经常耍无赖，被他的母亲责怪，吴起就把手臂咬出血，向母亲发誓说：“我今天开始去游学，如果不能加官晋爵，官拜上卿，我就不会回来见您。”母亲哭泣着挽留吴起，但吴起头也不回地走了。
吴起去了鲁国，拜在孔子弟子曾参的门下。吴起每天早睡晚起，昼夜诵读，十分努力。齐国大夫田居有一次去鲁国，听说吴起十分好学，就和他谈论了很长时间。田居十分欣赏吴起的才华，就把自己的女儿嫁给了他。
吴起在曾参门下待了一年多时间，曾参知道吴起的家里还有个老母亲。有一天，曾参就问吴起：“你已经出来游学六年了，从来没见你回家乡探望你的母亲，你心安吗？”吴起说：“我曾经对我的母亲发誓，如果不能官拜上卿，就不回去见她。”曾参说：“你对别人可以发誓，对自己的母亲怎么能够起誓呢？”从此之后，曾参就有些讨厌吴起。
不久，卫国传来消息，说是吴起的母亲去世了。吴起仰天嚎哭了几下，便擦干泪水，重新研读经书。曾参生气地说：“吴起连自己母亲的丧事都不去办，是个忘本的人。水无本就会枯竭，树无本就会折断，人无本又怎么会善终？从今之后，吴起不再是我的徒弟了。”于是，吴起便放弃儒学，开始学习兵法。三年学成后，吴起就到鲁国求官。鲁国国相公仪休经常和吴起谈论兵法，他知道吴起才能出众，所以就向鲁穆公推荐，鲁穆公将吴起封为大夫。
当时，齐国国相田和想要篡权夺位，但是他担心，齐鲁两国关系很好，如果自己发动叛乱，鲁国会出兵讨伐他。于是，田和就先带兵去攻打鲁国，想要用武力使鲁国屈服。
公仪休向鲁穆公推荐用吴起去抵抗齐军。鲁穆公表面上答应了，但是却始终不肯重用吴起。等到听说齐军已经快到齐国都城了，公仪休又向鲁穆公请求任用吴起。鲁穆公说：“我也知道吴起的才能，但是他的妻子是田氏的女儿，夫妻之间的关系那么亲密，怎么能保证吴起不徇私呢？所以我一直犹豫不决。”听了这话，公仪休就退了出来。
吴起已经在公仪休的府上等候多时了，一看见公仪休回来，吴起就上前问：“齐军已经攻打过来了，大王有没有合适的人去抵抗？不是我夸海口，如果任用我做将军，我一定会打退齐军的。”公仪休说：“我也多次向大王推荐你，但是因为你的妻子是田氏的女儿，所以大王犹豫不决。”吴起说：“想要让大王不怀疑，这也好办。”说完，吴起就回了家。
到家之后，吴起问他的妻子：“为什么有了妻子就会更好一些？”妻子回答说：“有内有外，这样才是一个家。之所以说有了妻子会更好，就是说能有一个完整的家。”吴起说：“丈夫能够官拜上卿，有上万的俸禄，还能够功成名就，名流千古，这难道不是妇人们希望的吗？”妻子说：“当然是了。”吴起就说：“我有件事情想请你帮忙，希望你能帮助我成就功名。”妻子说：“我只不过是个妇道人家，怎么能帮你成就功名呢？”吴起说：“如今，齐国前来攻打鲁国，大王想要任命我为将军，但是因为你是田氏的女儿，所以大王对我有所怀疑，不敢重用我。如果我拿着你的人头去拜见大王，他一定就不会再有所怀疑，我也就可以成就功名了。”妻子一听这话，大吃一惊，刚要开口说话，就被吴起一剑砍死了。
吴起拿着妻子的头去面见鲁穆公，说：“我一直都有报国的志向，如今齐国来侵犯我国，正是我建功立业的好机会。但是因为我妻子的缘故，大王对我有所怀疑，如今我已经把她杀了，来表明我是一心一意效忠鲁国的。”鲁穆公见吴起把自己的妻子杀掉来表忠心，心里有些不高兴，就说：“那你先退下，让我再想想。”不一会儿，公仪休进见，鲁穆公说：“吴起为了能够做将军，居然把自己的妻子杀掉，这个人真是深不可测。”公仪休说：“吴起不爱他的妻子，而是爱功名，大王如果不重用他，他一定会被齐国重用的，到时候可能会更不好，您还不如重用他呢。”于是，鲁穆公就听从公仪休的建议，任命吴起为将军，让泄柳、申详为副将，率领着两万兵马，前去抵抗齐军。
吴起受命之后，就和士兵们同吃同住，睡觉时不铺席子，行军时不骑马坐车，亲自背干粮，和士兵们共担劳苦。士兵中有人生疮，吴起就用嘴为他吸脓。士兵们感激吴起的恩情，个个摩拳擦掌，愿意奋力作战。
却说田和带领着田忌、段朋率军前来攻打鲁国，听说鲁国任命吴起做将军，就笑着说：“吴起是田氏的女婿，这个人是个好色之徒，他哪里懂得领兵打仗呢？看来这次鲁国注定要失败了。”等到两军对垒时，迟迟不见吴起挑战，田和就派人暗中观察吴起。听说吴起和军队中最下层的士兵同吃同住，田和就笑着说：“将军有威严，士兵们才会敬畏，士兵们敬畏了，才能增强战斗力。吴起的这种做法怎么能服众？看来，我也不用太过担心他了。”随后，田和又派张丑假意去和吴起讲和，其实是让张丑到鲁军营中刺探军情。
张丑来到鲁军营中，吴起将精锐部队藏了起来，只让一些老弱病残的士兵出来，吴起对张丑也假装十分恭敬。张丑说：“听说将军为了能当将军，把自己的妻子都杀掉了，真有这回事吗？”吴起假装着发抖的样子，说：“我虽然没什么才能，但是也饱读诗书，拜在圣人门下学习，我怎么能做出这么不近人情的事情呢？我妻子是因病而亡的，正赶上大王任命我为将军，所以就有这些传言，你千万不要相信。”张丑说：“如果你还念着和田氏的关系，我们愿意和你讲和结盟。”吴起说：“我只不过是一介书生，怎么敢和田氏作战呢？如果真能结盟，这也是我的愿望啊。”于是，就将张丑留在军营中，痛饮了三天，没再提作战的事情。
张丑临走前，吴起再三表示愿意结盟。张丑一离开，吴起就暗中调兵遣将，分坐三路跟随张丑。张丑回到营中，告诉田和吴起的军队全是些老弱病残，而且一点战斗力也没有，根本就不用在意。正说着，就听见外面鼓声大震，鲁军已经杀了进来，田和大吃一惊，来不及穿上铠甲，也来不及套好马车，军营中已经乱作一团了。齐军被杀得遍地尸首，大败而归。鲁穆公十分高兴，将吴起封为上卿。
田和回去之后责怪张丑，张丑说：“我看见的确实是些老弱病残，谁知道吴起是在骗我。”田和感叹着说：“吴起的用兵之道，能和孙武、穰苴等人相比，此人的能力不可小觑。如果以后被鲁国重用，齐国就不会安生，一定要想办法除掉他。”于是，田和就让张丑带着两个美女和千两黄金，扮作商人，偷偷地到鲁国去送给吴起。吴起贪财好色，就接受了，并对张丑说：“你回去就对齐相国说，只要齐国不攻打鲁国，鲁国就不会攻打齐国的。”
张丑出了鲁国之后，故意把这件事情泄露出去，于是大街上便沸沸扬扬地传开了。鲁穆公听说吴起接受了齐国的贿赂，就打算将吴起削去爵位，追究责任。吴起听说了，赶紧逃到了魏国。