周朝的阳城有个地方，名叫鬼谷。那里山高林密，深不可测，居住着一个隐者，人称鬼谷子。相传鬼谷子姓王名诩，是晋国人，他居住在鬼谷，潜心修道。
鬼谷子上知天文下知地理，融合多家学问，知识渊博，他的才能无人能比。他的弟子不计其数，鬼谷子对弟子是来者不拒，去者不留。其中几个有名的弟子是：齐国人孙宾，魏国人庞涓、张仪，还有洛阳人苏秦。孙宾和庞涓结为兄弟，共同学习兵法；张仪和苏秦结为兄弟，共同学习游说。他们都各自学习一家的学问。
单说庞涓跟随鬼谷子学习兵法有三年多时间了，他自己感觉学得差不多了。有一天，他去山下提水，偶然听到路人说魏国正在用重金招纳贤才，庞涓一听就心动了。他想要辞别鬼谷子，去魏国应聘，但是又担心鬼谷子不放他走，心里一直犹豫着，不好开口。
鬼谷子看出庞涓的想法，就笑着对他说：“你的时运来了，为什么不下山去寻求富贵呢？”庞涓一听，十分高兴，就跪下来说：“我正好有这个想法，但是不知道这次出去合不合时机。”鬼谷子说：“那你就去摘一朵山花，我给你占卜一下。”于是，庞涓就下山去寻找山花。当时正是六月天，百花已经开过。庞涓左找右找，找了半天只找到一棵草花，他连根拔起，准备交给师父。但是转念一想：“这朵花质弱身微，不成大器。”于是就扔掉了。
在山里找寻了半天，庞涓也没有找到其他的花，就只好转身将之前扔掉的那棵捡了起来，藏在了袖子里。回去之后，庞涓对鬼谷子说：“山里面没有花了。”鬼谷子说：“既然没有花，那你的袖子里是什么呢？”庞涓一看瞒不了，就拿出了那棵草花。因为离开土壤，又受到了太阳照晒，这朵花已经有些枯萎了。鬼谷子说：“这朵花名叫马兜铃，一开就开十二朵，这是你荣盛的年数。从鬼谷采摘，见到阳光枯萎，鬼傍着委，看来你应该去你的家乡魏国。”庞涓心里暗暗称奇。鬼谷子又说：“但是，将来你肯定会因为欺骗别人而被别人欺骗，这一点一定要切记啊！另外，我还要给你八个字：遇羊而荣，遇马而卒。”于是，庞涓就下山了。
临行前，孙宾去送庞涓。庞涓说：“我和你结为兄弟，曾发誓同享富贵，这次出去如果我能够被重用，我一定推荐你，我们共同建功立业。如果失言，就让我死在万箭下。”孙、庞两人痛哭着告别。
回去之后，鬼谷子见孙宾脸上还有泪痕，就说：“你为庞涓的离开而伤心，那你说庞涓能成为大将吗？”孙宾说：“他承蒙先生的教诲那么长时间了，怎么不能成为大将呢？”鬼谷子说：“那可不一定啊。”孙宾大吃一惊，问为什么，但是鬼谷子没有回答他。
第二天，鬼谷子安排他的弟子们给他值宿，驱赶老鼠。轮到孙宾的时候，鬼谷子在枕头下面取出一本书，说：“这是你的祖父孙武的《兵法》十三篇。当初，你祖父把它献给吴王阖闾，阖闾用上面的计策大败楚军。后来阖闾就把兵书锁在了铁盒子里，藏在姑苏台屋楹里，后来，越国焚烧了姑苏台，从此之后，这本《兵法》就失传了。我一向和你的祖父关系不错，我从他那里得来这本书，并进行了详细的注解，行兵布阵的秘密全在里面，我没传授过任何人。我见你为人忠厚，现在就把它传给你。”
孙宾说：“我从小就失去父母，又遭逢国家内乱，所以就离开家乡，虽然听说过这本书，但从来没见过。您既然有这本书，为什么没有传给庞涓，而单单传给我？”鬼谷子说：“得到这本书的人，如果能好好学习利用，就能为天下做好事；如果不好好利用，就会成为天下一大祸害。庞涓不是好的人选，所以我没传授给他。”孙宾把兵书带回去之后，日夜诵读。三天之后，鬼谷子就向孙宾要回兵书，并逐篇考问孙宾，孙宾都能对答如流。鬼谷子高兴地说：“你这样用心，你的祖父也一定非常高兴。”
再说庞涓告别孙宾后，直奔魏国，拜见魏惠王。入朝的时候，正赶上厨房给魏惠王进献蒸羊。庞涓暗自高兴，想：“师父说我‘遇羊而荣’，看来真没说错啊。”果然，魏惠王和庞涓谈论了一番之后，觉得庞涓一表人才，才能出众，就将他封为元帅，让他掌管兵权。后来，齐国多次侵犯魏国，都被庞涓打败，于是，庞涓便居功自傲起来。
而当时，墨翟四处游览名山大川，正好路过鬼谷。他看到孙宾，经过一番交谈之后，觉得孙宾很有才能，就劝说他出去建功立业。孙宾说：“我的同学庞涓已经到魏国出仕了，他答应我日后会举荐我，所以我在等他推荐。”墨翟说：“那我就去魏国，看看庞涓的意图吧。”
墨翟到了魏国之后，听说庞涓自恃才能出众，大言不惭，根本就没有推荐孙宾的意思。于是，墨翟就亲自向魏惠王推荐了孙宾。魏惠王立刻召见庞涓，问：“听说你的同学孙宾得到了孙武的秘传，天下无双，你为什么不向我推荐呢？”庞涓说：“我不是不知道孙宾的才能，只是他是齐国人，如果来魏国做官，以后肯定先为齐国考虑再为魏国考虑，所以我才没有推荐。”魏惠王说：“士为知己者死，我不会因为不是本国人就不重用的，你去替我邀请他吧。”
庞涓虽然嘴上没说什么，但是心里却想：“如今魏国的兵权在我手上，如果孙宾来了，肯定会夺宠。但是魏王有命，我又不能不依，等他来了之后我再用计对付他吧。”于是，就派人带着书信前去邀请孙宾。
孙宾接到庞涓的书信，就告诉了鬼谷子。鬼谷子看信后，知道庞涓已得到重用，现在来邀请孙宾下山，但是信里却一句对师父问候的话也没有，鬼谷子就知道庞涓这个人刻薄忘本。他担心孙宾去了之后，庞涓会不容他，但是见孙宾行色匆匆，魏王又派人来请，就不好阻止。鬼谷子对孙宾说：“你成就功名，最终还是在你的家乡。如今我为你改个名字，你一定要奋发图强啊。”于是，就把“宾”改为“膑”。这个“膑”是一种刑罚——刖刑（古代砍掉人膝盖骨的刑罚），鬼谷子为孙宾改名，说明他已经知道孙宾日后会受到刖刑，只是天机不能泄露而已。
孙宾临行前，鬼谷子给了他一个锦囊，并嘱咐他说：“如果遇到紧急的情况，就打开锦囊。”孙宾便拜别了鬼谷子，跟随着魏国使者下山了。